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最決平19・8・7民集61-5-2215 ブルドッグソース事件
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https://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/027/035027_hanrei.pdf
7頁「特定の株主による経営支配権の取得に伴い，会社の存立，発展が阻 害されるおそれが生ずるなど，会社の企業価値がき損され，会社の利益ひいては株 主の共同の利益が害されることになるような場合には，その防止のために当該株主 を差別的に取り扱ったとしても，当該取扱いが衡平の理念に反し，相当性を欠くも のでない限り，これを直ちに同原則の趣旨に反するものということはできない。そ して，特定の株主による経営支配権の取得に伴い，会社の企業価値がき損され，会 社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるか否かについては，最終 的には，会社の利益の帰属主体である株主自身により判断されるべきものであると ころ，株主総会の手続が適正を欠くものであったとか，判断の前提とされた事実が 実際には存在しなかったり，虚偽であったなど，判断の正当性を失わせるような重 大な瑕疵が存在しない限り，当該判断が尊重されるべきである。」
「本件総会において，本件議案は，議決権総数の約８３．４％の賛成を得て可 決されたのであるから，抗告人関係者以外のほとんどの既存株主が，抗告人による 経営支配権の取得が相手方の企業価値をき損し，相手方の利益ひいては株主の共同 の利益を害することになると判断したものということができる。そして，本件総会 の手続に適正を欠く点があったとはいえず，また，上記判断は，抗告人関係者にお いて，発行済株式のすべてを取得することを目的としているにもかかわらず，相手 方の経営を行う予定はないとして経営支配権取得後の経営方針を明示せず，投下資 本の回収方針についても明らかにしなかったことなどによるものであることがうか がわれるのであるから，当該判断に，その正当性を失わせるような重大な瑕疵は認 められない。」
8頁「抗告人関係者は，本件新株予約権に本件行使条件及び本件取得条項が付されてい ることにより，当該予約権を行使することも，取得の対価として株式の交付を受け ることもできず，その持株比率が大幅に低下することにはなる。しかし，本件新株 予約権無償割当ては，抗告人関係者も意見を述べる機会のあった本件総会における 議論を経て，抗告人関係者以外のほとんどの既存株主が，抗告人による経営支配権 の取得に伴う相手方の企業価値のき損を防ぐために必要な措置として是認したもの である。さらに，抗告人関係者は，本件取得条項に基づき抗告人関係者の有する本 件新株予約権の取得が実行されることにより，その対価として金員の交付を受ける ことができ，また，これが実行されない場合においても，相手方取締役会の本件支 払決議によれば，抗告人関係者は，その有する本件新株予約権の譲渡を相手方に申 し入れることにより，対価として金員の支払を受けられることになるところ，上記 対価は，抗告人関係者が自ら決定した本件公開買付けの買付価格に基づき算定され たもので，本件新株予約権の価値に見合うものということができる。これらの事実 にかんがみると，抗告人関係者が受ける上記の影響を考慮しても，本件新株予約権 無償割当てが，衡平の理念に反し，相当性を欠くものとは認められない。」
#会社法 #素読 #判例
2025年8月20日
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